（项目融资第112讲，城市更新项目探讨。第一部分：北京“商改办”城市更新项目成商办市场风口。第二部分：龙岗区集体用地开发新政解读（附城市更新流程图）。第三部分：城市更新项目各阶段融资方式汇总及实操要点分析。
我国房地产行业已经过了粗放发展阶段，一些城市可拿到的土地越来越少，所以城市更新项目提上日程。
城市更新包括的内容比较多，不同领域、不同地区的政策也不尽相同，无法用一个固定模式去套，因此在实际操作中，更多是根据当地政策及实际情况，合理布局，灵活运作。
小编这边就有朋友做北京周边、河北省内的城市更新项目，包括旧城改造、棚户区改造等等，欢迎各位同行前来探讨、交流、合作。
过去的一两年中，太阳宫百盛、十里堡西单商场等关门的百货商场如今怎样了？记者调查显示，这些昔日的商场如今正在变成各类写字楼。而“商改办”项目也正在成为房地产企业和房地产并购基金的新宠。在城市新增建设用地日益紧张的情况下，各路资金开始盯上了城市更新改造项目，北京掀起“商改办”项目热潮，随着这些项目的改造完毕，北京今年也迎来“城市更新”项目的入市潮。
在北三环东路与京承高速交会处的东北角，曾坐落着一处百货商场——百盛太阳宫店。2016年10月底，由于长期处于亏损状态，百盛终止了北京太阳宫店的经营，并出售了太阳宫店项目。
北青报记者探访发现，昔日的百盛太阳宫店已经完全改换了面貌。尽管大楼仍被围挡遮掩，但从外立面来看，已是简约的商务楼模样。结合商场旧有格局，写字楼内部将会是特有的大平层设计，并配有独特长达50米的采光天井、3.2米的楼层净高，以及600个停车位。
接手百盛太阳宫店的是中融信托旗下的房地产投资基金——中融长河资本。中融长河资本的相关人士告诉北青报记者，这里的改造已经接近尾声，很快将对外招租，这里将成为新的地标。
事实上，除了太阳宫百盛，北京西单商场位于十里堡的门店也于2016年年初正式关停，万科收购了这家物业，这里将从商业业态改建为写字楼。万科集团在2016年年报中曾披露北京十里堡西单商场项目权益，该项目占地面积不到1万平方米，规划建筑面积3.15万平方米，万科持有该项目82.5%的权益，项目处于前期阶段。
同样由百货转型写字楼的，还有宣武门附近的庄胜崇光百货，这家曾风光近20年的百货商场，今年也传出关店、可能转做写字楼的消息。王府井银泰in88、淘汇新天，这两家分处王府井大街一东一西的商业体，最近也接连传出将关闭部分商业楼层，改造为写字楼的消息。东三环附近的盈科中心，早在2014年太平洋百货撤出后，就启动了写字楼改造，今年初基本完成。
北青报记者调查显示，北上广深四个一线城市的“商改办”领域最近一两年正在成为风口，以万科、保利为代表的开发商大量购进了城市更新项目。
四个一线城市中，深圳、广州两市走在城市更新前列，两地参照香港设置了专门的机构——城市更新局，以协调管理城市更新项目。在城市更新项目的实施率上，深圳已经由2012年的不到7%提升到目前的29%。深圳城市更新项目投资占全社会固定资产投资总额的比例逐年增长，2016年达到16.7%。
北京市城市更新主要体现在落后产业迁出，让经济、产业结构转型，逐步实现“腾笼换鸟”的目的。上海政府城市更新则在保留历史风貌的前提下，注重对存量资产进行盘活。
而数据显示，商场变身写字楼或和需求有关：戴德梁行数据统计，连续数年北京市的写字楼空置率均在10%以下。其中核心区商圈写字楼资源更为紧俏，不仅空置率维持在5%以下的惊人低位，租金更保持在每平方米每月400元以上的高昂价格。2017年三季度，北京市金融街区域更是以682元/月/平方米的写字楼均价位居全球第三的高位，仅次于伦敦西区和香港中环。仲量联行最新发布的研究报告称，2018年，北京核心区域物业投资标的将更加稀缺。受强劲办公楼需求和租金增长潜力驱动，投资者对于办公楼物业兴趣有望保持高涨。
北青报记者调查还显示，传统商场变身成写字楼渐火的原因，除了电商剧烈冲击下实体店经营下滑、写字楼需求强劲，以及多家龙头开发商进入等之外，还和房地产私募基金的青睐分不开。
随着菜市口中融信托大厦和上文提及的太阳宫中融信托广场的改造进入尾声，中融信托旗下的专业房地产投资基金——中融长河资本已经悄然完成了北京两个大型城市更新项目的布局。而有意思的是，北京中融信托大厦的前身，就是一个改造项目——原来是西城区菜市口地铁站的一家五星级酒店“北京开元名都酒店”，中融长河资本自去年年底完成收购这家酒店后，经历了不到一年时间的改造，原来单一的酒店业态便变身为集办公、商业、展示为一体的综合商业空间。
“在北京、上海等这类城市，资产是非常宝贵的。尤其是在目前疏解城市压力的环境下，没有新增用地，城市更新项目定是下一个风口。”中融长河资本总裁王宇涛表示，但他提醒，“城市更新其实是一个很艰难的地产门类，并非适合所有的投资机构，也不是适合所有的地产基金去做，因为改造具有很大的不可预见性，项目里面的潜在风险很大。”
2018年5月2日，深圳市龙岗区人民政府办公室印发《龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则》(深龙府办〔2018〕4号)，对原2015年发布的《龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则》(深龙府办〔2015〕29号)进行了全面修订。新的《实施细则》补充完善了集体用地合作开发历史遗留问题的界定标准，简化了社区集体用地开发建设和交易的操作流程，细化街道办对合作意向书的备案要求等，进一步在保障社区集体利益的前提下顺利推动集体资产开发交易。
新《实施细则》所称集体用地是指“区股份合作公司所属的原农村集体经济组织非农建设用地、征地返还用地、拆迁安置返还用地和土地整备利益统筹留用地等集体享有权益的土地”相比原《实施细则》，增加了“土地整备利益统筹留用地”一项，同时将“集体可用土地”转变表述为“集体享有权益的土地”。从措辞修改上可见，集体资产交易相关政策的制订越发规范。
经修改完善，进一步明确了“历史遗留项目”的范围。在《关于印发龙岗区进一步加强股份合作公司重大事项监管暂行办法的通知》(深龙府办〔2011〕21号)出台前(即2011年4月12日前)，社区股份合作公司已签订经当时公司决策机构(董事会或公司经营班子)议定通过的合作协议，但当时未履行股东代表大会(或子公司、分公司股东会议)表决的项目，不违反土地及城市更新相关法律、政策规定且能够保障社区集体利益的，经社区股份合作公司董事会、集资会、股东代表大会(或股东会议)按公司章程规定通过且按相关法规和制度规定的特别决议程序通过其属合作开发历史遗留问题的，可以不重新选择合作方，公司本着诚信原则在项目取得建设用地规划许可证或城市更新单元规划批复后，履行资产评估、项目公示和上报街道办审查等合作开发程序；对于违反土地或城市更新相关法律、政策规定的，由区规划国土或城市更新部门依法处置。这种做法既有利于项目推进，也不松懈资产监管。
原《实施细则》单独规定了竞争性谈判方式引进合作方的决策，即引进合作方如选择竞争性谈判方式，应由社区股份合作公司董事会、集资会、股东代表大会表决通过后，经由街道办审查并出具批准文件，在社区内部进行公示后方可进入街道办对整体资料的审查备案阶段。新《实施细则》删去了对于竞争性谈判方式引进合作方决策的单独规定，意即通过竞争性谈判引进合作方同样要通过公共平台，与原《实施细则》相比，通过竞争性谈判方式引进合作方需要报街道办审查的材料减少了“街道办关于该项目竞争者(即合作方)的核准文件”，增加了“产权交易机构出具的交易凭证”。以区产权交易中心作为交易平台，进一步保证了交易的专业性、效率性、严谨性，加强公开化程度，确保集体资产交易的“阳光”运作。
在集体用地合作开发和参与城市更新项目中，经常需要召开股东代表大会进行决策，但召开股东代表大会涉及股东众多且分散，往往难以在短时间内拟定统一时间并通知到位，不利于项目推进。在新《实施细则》中，最少仅通过1次股东代表大会即可完成整个集体用地流程，即“各公司可根据实际工作情况，将对资产评估报告结果确认和合作招商方案表决的股东代表大会合并召开，会议先对资产评估时点和资产评估结果表决通过后，方可对合作招商方案进行表决。”但如需要引进意向合作方的，在选择意向合作方阶段仍需公司股东代表大会按章程规定的特别决议程序通过。
原《实施细则》未明确各责任主体违反规定应承担的相应责任，新《实施细则》增加了“责任追究”章节，在股份合作公司层面上明确规定“对违反本细则的社区股份合作公司，视情节由街道办对其主要负责人及相关责任人进行约谈、通报批评、诫勉谈话、引咎辞职，依法依规取消换届选举时的候选资格，并将该公司列入重点监管企业名单上报区集体资产管理部门，公司在监管期间(1—3年)内，涉及政府优惠扶持政策和财政资金扶持由主管部门按有关规定予以处理。”在市场主体层面上同样明确规定“对采取不正当手段，如向社区股份合作公司干部、员工、股东(股东代表)发放现金、代金券、福利、补助、礼品物件以及组织、协助私分社区集体所有的各类资金、资产等影响公平竞争行为的开发和交易主体，由区城市更新局列入城市更新企业诚信管理并依据相关规定进行处理;情节严重的，由相关部门依法依规取消其合作和交易协议，并禁止其在龙岗区辖区从事城市更新业务;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。”此外，新《实施细则》还对社区人员、区相关职能部门与街道办人员、产权交易、评估复核、咨询评审等机构及其工作人员和专家顾问的违规行为进行了相应规定。
与原《实施细则》相比，新《实施细则》在合作意向书的合作期限上有重大变动，目前对于合作期限的要求为“对于合作意向书签订后2年内未纳入城市更新计划或者纳入城市更新计划后2年内未取得城市更新单元规划批复的项目，双方意向合作关系自动解除，社区股份合作公司可另行引进新的意向合作方。如在该期限内未取得单元规划但项目有实质性进展，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过和街道办审查后，社区股份合作公司可选择不更换意向合作方，与该意向合作方续约一次，续约期限不得超过1年；如因不可抗力、政策等特殊原因误期，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过并经区政府研究同意可适当延期。”
新《实施细则》进一步完善了街道办对合作意向书备案环节，明确规定“若出现以下情形，则街道办对合作意向书不得予以备案：1.不公开、不公平、不公正选取意向合作方的；2.有实质性开发条款的；3.违反集体资产及城市更新等制度文件规定的。”
新《实施细则》增加了城市更新重点项目可在计划阶段选取合作方的规定，具体规定为“对于符合以下条件的项目，可以提前至城市更新计划阶段采用招拍挂方式选取合作开发主体，届时资产评估结合法定图则预估，程序参照本细则集体资产管理和城市更新项目推进有关规定：(一)属于社区股份合作公司已与区政府战略合作伙伴签订意向合作协议的重要项目(指区战略合作协议中明确需要落地的项目或区城市更新领导小组明确的优先推进的重要项目)；或属于已纳入城市更新计划且符合区产业导向的工改工项目。(二)约定以物业分成或利润分成为分配原则，退出机制符合市、区相关规定。(三)由区政府战略合作伙伴或工改工项目的意向合作方提出，经社区股份合作公司股东代表大会按相关法规和制度规定的特别决议程序审议通过，并经区集体资产管理部门备案。”
原《实施细则》对于意向合作方交纳合作意向保证金的规定为“保证金按项目中集体用地面积计算，每万平方米交纳500万元人民币，并明确合作意向保证金的管理处置事项。”没有双方协商的空。
